Nghiệp vụ phát hành cổ phiếu
Nghiệp vụ phát hành cổ phiếu mục đích chính để tăng vốn điều lệ cho công ty cổ phần. Các đơn giản nhất là phát hành cổ phiếu chào bán cho cổ đông hiện hữu.
1. Phát hành cố phiếu khi thành lập công ty cổ phần
Sau khi có giấy phép thành lập công ty cổ phần, ngoài việc hoàn tất các công việc để chuẩn bị cho công ty đi vào hoạt động thì vấn đề rất quan trọng là góp vốn để hình thành vốn điều lệ. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cỏ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong điều lệ công ty. Có hai cách góp vốn:
Một là: Các sáng lập viên mua toàn bộ cổ phần bằng cách nộp tiền mặt hay tài sản tương đương. Cách góp vôh này có trình tự pháp lý đơn giản. Sau khi góp đủ vôh điều lệ, các sáng lập viên cử giám đốc phụ trách, trình cơ quan có thẩm quyền. Sau khi hoàn tất các thủ tục pháp lý thì công ty bắt đầu hoạt động.
Hai là: Gọi cổ phần từ công chúng. Để hình thành vốn điều lệ, các sáng lập viên gọi vốn bằng cách phát hành cổ phiếu bán cho công chúng. Các cổ đông có thể góp bằng tiền mặt hay tài sản. Nếu góp bằng tiền thì công ty sẽ gửi ở ngân hàng và chỉ rút ra khi công ty chính thức hoạt động. Nếu góp bằng tài sản, công ty phải đánh giá giá trị của tài sản để tính lượng cổ phiếu tương ứng.
Vốn điều lệ = Mệnh giá của cổ phiếu X Số lượng cổ phiếu phát hành
vể nguyên tắc, giá phát hành cổ phiếu không được thấp hơn mệnh giá. Các sáng lập viên có thể trực tiếp gọi vốn,
cũng có thể giao cho người bảo lãnh đảm nhiệm việc tiêu thụ chứng khoán. Kết thúc giai đoạn chuẩn bị thành lập công ty, nếu góp đủ vốn thì các sáng lập viên sẽ triệu tập đại hội cổ đông. Sau đó ban lãnh đạo công ty sẽ hoàn tất các thủ tục pháp lý với cơ quan có thẩm quyền để công ty có thể bắt đầu hoạt động. Nếu công ty không huy động đủ vốn trong thời gian quy định thì người mua cổ phiếu có quyền đòi hoàn trả lại vốn. Trong một thời gian nhất định (thưòng là 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu này), ban sáng lập phải hoàn trả vốh góp cho các cổ đông.
2. Phát hành cổ phiếu khi công ty tăng vốn
Để tăng thêm vôh trong quá trình kinh doanh, công ty cổ phần có thể lựa chọn phương pháp chào bán cổ phiếu mối. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm sô" lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn. Việc phát hành cổ phiếu để tăng vôn cho công ty phải được đại hội cổ đông chấp thuận và chỉ được tiến hành khi công ty làm ăn có hiệu quả, có triển vọng tốt. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau: chào bán cho cổ đông hiện hữu chào bán ra công chúng, chào bán cổ phần riêng lẻ. Riêng việc chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và công ty đại chúng thực hiện theo các quy định của phát luật về chứng khoán. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn
điều lệ trong thòi hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt
chào bán cổ phần. Công ty sẽ lựa chọn hình thức phát hành cổ phiếu để tăng vốn dưới các hình thức sau:
2.1. Tăng vốn bằng cách phát hành cổ phiếu mới thu bằng tiền mặt
- Điêu kiện phất hành: Để phát hành cổ phiếu mói, công ty phải chấp hành các điều kiện phát hành cổ phiếu mới do luật pháp quy định. Những quy định này ở mỗi nưốc có sự khác nhau. Chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm chào bán lần đầu ra công chúng và chào bán thêm chứng khoán ra công chúng.
ở Việt Nam, theo Luật Chứng khoán ngày 26-11-2019, các điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trUớc năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thòi không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
d) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trưồng hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trỏ lên, tỷ lệ tôi thiểu là 10% sô' cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
đ) CỔ đông lớn trước thời điểm chào bán cể phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tê mà chưa được xóa án tích;
g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
h) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
i) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
* Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:
a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu là 50 tỷ đồng;
b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp vói quy định của Luật này;
c) Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo quy định của Luật này;
d) Chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng phải được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở.
Còn ở các nước, công ty phải tiến hành một sô' thủ tục pháp lý như: Xây dựng và phê duyệt dự án huy động vốn mối; thông báo trên các bản tin về việc phát hành cổ phiếu mói; tổ chức đăng ký mua cổ phiếu mới; đánh giá giá phát hành, quyền đặt mua v.v...
- Quy trình phát hành: công ty phải triệu tập đại hội đồng cô đông đê thông qua phương án kinh doanh, phương án phát hành cổ phiếu mới... Sau khi phương án được thông qua, công ty cổ phần phải thực hiện quy trình chào bán chứng khoán ra công chúng theo luật định. Việc xác định giá phát hành là vấn đề phức tạp nhất của đợt chào bán, được xác định dựa trên các yếu tô' như tình hình thị trường, giá mà tổ chức bảo lãnh đề nghị, chỉ số giá trên lợi nhuận (P/E) của các công ty trong cùng ngành, tình hình báo cáo tài chính và cổ tức của công ty...
Khi chào bán cổ phiếu mới thì quyển lợi các cổ đông cũ bị suy giảm. Để bù đắp phần thiệt hại này, đại hội đồng cổ đông
có thể quyết định phát hành quyền mua cổ phần để ưu tiên cho các cổ đông hiện hữu có cơ hội mua cổ phần trong đợt phát hành mới trước khi cổ phần được cung ứng cho công chúng. Quyền mua cổ phần được phân phôi cho các cổ đông hiện hữu theo số cổ phiếu họ đang nắm giữ. Công ty cũng xác định thời hạn đăng ký đặt mua và giá của quyền mua cổ phần.
Giá lý thuyết của quyển mua cổ phần được tính theo công thức của Mỹ như sau:
M = (P-F)/((m/n )+1)
Trong dó: M: Giá quyền mua cổ phần P: Thị giá cổ phiếu cũ F: Giá trị cổ phiếu mới m/n: Tỷ lệ cổ phiếu cũ với cổ phiếu mới
hoặc có thể tính theo cồng thức của Pháp như sau:
C1 = (NCo + np)/(N + n )
Dm =n(Co - p)/N + n= Co - Cl
Trong dó: Dm: Giá quyền mua cổ phần n: Sô" lượng cổ phiếu mới N: Sô" lượng cổ phiếu cũ Co: Thị giá cổ phiếu cũ Cl: Giá trị cổ phiếu mới p: Giá phát hành cổ phiếu mới
Lợi nhuận ròng phân bổ cổ tức không thay đổi hay giảm, gây bất lợi về cổ tức trên một cổ phiếu cũ. Trong trường hợp này giá trị nội tại của quyền đặt mua được điều chỉnh (QĐMdc) như sau:
QĐMđc =Kc - (Km + Dn)/m/n + 1
Trong đó: Kc = Thị giá cổ phiếu cũ
Km = Giá phát hành cổ phiếu mới
Dn = Mức thiệt cổ tức cổ phiếu cũ
m/n = Tỷ lệ quyền đặt mua
QĐMđc = Giá trị nội tại của quyền đặt mua
Cổ đông được phép sử dụng quyền mua cổ phần trong thời hạn đã xác định (khoảng 2- 3 tuần) để mua cổ phiếu mới nhằm duy trì tỷ lệ quyền sô hữu trong công ty với giá thấp hơn giá thị trường hoặc cũng có thể nhượng bán quyền này cho người khác trên thị trường quyền mua vối giá quyền mua.
- Cách đặt mua cô phiếu mới'. Có hai loại quyền mua cổ phiếu mổi là đặt mua không hạn chế và đặt mua hạn chế:
+ Đặt mua không hạn chế: Cách đặt mua này áp dụng trong trường hợp thời hạn đặt mua còn hiệu lực. Mỗi cổ đông cũ sẽ nhận được số' lượng quyền đặt mua tương ứng vói tỷ lệ góp vôn. Quá thời hạn này mà người mua không thực hiện quyền (do không muốn mua thêm cổ phiếu, hay không muôn bán quyền đặt mua...) thì công ty sẽ bán cổ phiếu đó trên thị trường.
+ Đặt mua hạn chế: Cách đặt mua này áp dụng trong trường hợp thời hạn đăng ký mua đã chấm dứt mà công ty vẫn còn cổ phiếu mới chưa bán hết. Khi đó công ty sẽ cấp quyền đặt mua hạn chê cho các cổ đông cũ và mới có nhu cầu mua thêm cổ phiếu mới. Việc phân chia cổ phiếu sẽ thực hiện dựa trên tỷ lệ quyền mua theo cách hạn chế.
* Như vậy, mục đích của quyền mua cổ phẩn là:
- Bù đắp thiệt hại cho cổ đông cũ do "hiệu ứng pha loãng" gây ra.
- Bảo đảm quyền lợi của cổ đông hiện hữu trong đại hội đồng cổ đông.
Cổ đông có thể mua cổ phiếu tại trụ sở hoặc chỉ nhánh của công ty, hoặc tại các công ty chứng khoán tham gia phát hành thông qua bảo lãnh, đại lý hay trúng thầu, hoặc tại Sở/Trung tâm giao dịch chứng khoán.
2.2. Tảng vốn bằng cách phát hành cổ phiếu mới bằng hiện vật
Việc tăng vốn này chỉ xảy ra khi sáp nhập công ty. Cách xử lý các hiện vật này giống như khi góp vốn bằng hiện vật để thành lập công ty; công ty phải tổ chức đại hội đồng cổ đông để biểu quyết thông qua phương án tăng vốn và sửa đổi lại mức vôn điều lệ sau khi hoàn thành.
2.3. Tăng vốn từ quỹ dự trữ (nguồn vốn chủ sở hữu)
Việc tăng vôn từ quỹ dự trữ phải được đại hội đồng cổ đông quyết định về phương án phát hành cổ phiêu, tỷ lệ và hình thức trích quỹ nhập vào vốn. Công ty có đủ vốn để thực hiện từ các nguồn: Thặng dư vôn cổ phần, quý đầu tư phát triển, lợi nhuận chưa phân phối, quỹ khác (nếu có) để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Các cổ đông cũ sẽ được cấp thêm cổ phiếu mới tương ứng với tỷ lệ góp vốn mà không phải góp thêm tiền. Có hai hình thức trích quỹ dự trữ nhập vào vốn:
Một là: Tăng giả trị của cổ phiếu cũ
Cách này được thực hiện như sau: Lấy phần quỹ dự trữ cần nhập vào vôn chia cho tổng sô cổ phiếu đang lưu hành. Phần chia thêm này được coi là giá trị tăng thêm của mỗi cổ phiếu và được cộng thêm vào thư giá của cổ phiếu hiện hữu. Vốn điều lệ tăng lên nhưng số lượng cổ phiếu không tăng lên.
Hai là: Phát hành cổ phiếu mới cho cổ đông
Theo cách này, công ty sẽ chuyển phần vốn từ quỹ dự trữ cần nhập vào vốn điểu lệ thành một số cổ phiếu tương ứng rồi phân phôi theo sô' cổ phiếu hiện có. Như vậy mỗi cổ đông
được chia thêm một sô lượng cổ phiếu mới tương ứng với tỷ lệ góp vốn của họ ở công ty. Khi tăng vốn dưới hình thức này, giá trị các cổ phiếu cũ cũng bị suy giảm. Vì vậy gắn vói cổ phiêu cũ sẽ là quyền được cấp. về mặt lý thuyết, giá của quyền được cấp tính.
Quyền được cấp cũng được lưu thông rộng rãi trên thị trường riêng trong thời hạn dài.
2.4. Tăng vốn bằng cách chuyển từ trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu
Việc tăng vốn bằng cách chuyển từ trái phiếu chuyển đổi sang cổ phiếu phải trên cơ sở ngưòỉ có trái phiếu chuyển đổi tự nguyện. Thể thức chuyển đổi được xác định khi phát hành trái phiếu và dựa trên hai điều kiện.
- Thời hạn chuyển đổi: Được quy định khi phát hành trái phiêu. Thời hạn chuyển đổi thông thường không đồng nhất vối thời hạn lưu hành của trái phiếu chuyển đổi. Hơn thế nữa, trước thời hạn chuyển đổi thưòng có một thời gian ngắn hay dài không cho phép chuyển đổi. Vì lý do kỹ thuật, khả năng chuyển đổi bị loại trừ trong thòi gian khoảng 2 tuần trước khi kết thúc năm hay trong thời gian triệu tập đại hội đồng cổ đông hoặc khi đặt ra quyền đặt mua. Có trường hợp,
+ Sô" tiền lãi công ty trả.
Bù giá; Trong rất nhiều trường hợp, bên cạnh việc đặt giá trị danh nghĩa và quyền chuyển đổi cổ phiếu, trong điều kiện chuyển đổi còn quy định về việc tra thêm một gia tri phụ (bù giá) tính trên một cổ phiếu. Khoản bù giá này làm cho giá chuyển đổi cổ phiếu tăng tương ứng. Hơn thế nữa, việc bù giá này còn được chia theo thang bậc gia tăng hay hạ thấp tùy theo từng thời điểm. Bằng cách này, tổ chức phát hành tìm cách tác động vào người đầu tư vốn trong việc lựa chọn thời điểm chuyển đổi sớm hay muộn.
Nội dung điều chỉnh: Mọi thay đổi trong cấu trúc vốn của công ty phát hành (như tăng vốn, điều chỉnh hay phân bổ cổ tức) có thể làm giảm giá trị quyền chuyển đổi của trái phiếu chuyển đổi, căn cứ vào quy định quyền đặt mua, giá chuyên đổi giảm tương ứng với giá trị quyền đặt mua, giá chuyển đổi.
Trường hợp không chuyển đổi sang cổ phiếu: Nếu trái chủ không thực hiện quyền chuyên đôi cua mình trong thơi hạn quy đinh thì trái phiếu chuyên đôi được coi như trai phieu thông thường và phải tuân thủ những điều kiện hoàn trả thu hồi được thực hiện theo mệnh giá của trái phiếu.
Giao dịch trái phiếu chuyển đổi: Phương thức giao dịch trái phiếu chuyển đổi được thực hiện như giao dịch các trái phiếu thông thường khác.
Khi chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu thường, công ty phải sửa đổi lại mức vốn điều lệ tại cơ quan có thẩm quyền trong thòi hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, về thủ tục, trình tự phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần tương ứng..
2.5 Phát hành cổ phiếu mới do tách hoặc gộp cổ phiếu
Tách cổ phiếu là việc chia nhỏ một cổ phiếu thành nhiều thời điểm công bố chuyển đổi được ấn định cụ thể trong khoảng thời gian cụ thể.
Thời gian được phép chuyển đổi dài hay ngắn tùy thuộc vào từng nước. Ví dụ: ở các nước Mỹ, Anh, Pháp... trái phiếu được phép chuyển đổi ngay sau khi phát hành và kéo dài vài nám, thậm chí đên ngày đáo hạn của trái phiếu. Có nước quy định thời gian chuyển đổi rất ngắn và chỉ được chuyển đổi sau một thời gian nhất định từ khi phát hành trái phiếu (Ý Bỉ, Tây Ban Nha...)
- Cơ sỏ chuyển đổi:
+ Giá chuyển đổi: là giá trị của mệnh giá trái phiếu có thể chuyển đổi thành một cổ phiếu thường. Mức giá này phải được công bố khi phát hành chứng khoán chuyển đổi.
Ví dụ: Trái phiếu có giá chuyển đổi là 125 USD sẽ đổi sang được một cổ phiếu thường. Vậy trái phiếu có mệnh giá 1000USD sẽ đổi được 8 cổ phiếu thường (1000/125).
+ Tỷ lệ chuyển đổi: là tỷ lệ quy định về chuyển đổi giá trị danh nghĩa của trái phiếu sang cổ phiếu. Tỷ lệ này được công bố ngay tại thòi điểm phát hành, ở ví dụ trên, tỷ lệ chuyển đổi là 1/8.
Ngang giá chuyên đôi: Giá cô phiêu phổ thông mà tại mức đó một trái phiếu chuyên đổi có thể trao đổi lấy một lượng cổ phiếu phổ thông có cùng giá trị. Người ta thường dùng công thức sau đây để tính ngang giá chứng khoán chuyển đổi:
Ngang giá chứng khoán _ Giá thị trường của Tỷ lệ
chuyển đổi chứng khoán x chuyển đổi
Gia chuyên đôi và ty lệ chuyên dôi phụ thuôc vào những yếu tô'sau:
+ Giá chứng khoán vào thời điểm phát hành.
+ Triên vọng và tình hình lợi nhuận của công ty
+ Xu hướng vận động của thị trường.
+ Thời gian đáo hạn của trái phiếu.
cổ phiếu vối mệnh giá giảm xuống theo tỷ lệ tương ứng. Trong quá trình hoạt động của công ty, đôi khi giá cổ phiếu của công ty lên quá cao, gây khó khăn cho nhà đầu tư. Công ty có thể thu hồi cổ phiếu cũ và thay thế bằng lượng cổ phiếu mối nhiều hơn và quy định tỷ lệ thay thế cụ thể.
Ví dụ: 1 cổ phiếu cũ có mệnh giá 1.000.000 đồng, công ty thu hồi và phát hành ra cổ phiếu mới theo tỷ lệ 1/5. Như vậy, mệnh giá cổ phiếu mới là 200.000 đồng/1 cổ phiếu (tỷ lệ 5:1), Việc tách cổ phiếu không làm thay đổi số vốn của mỗi cổ đông hiện đang có quyền sở hữu trong công ty, nó chỉ làm tăng sô" cổ phiếu đang lưu hành cũng như sô" cổ phiếu của mỗi cổ đông nắm giữ.
Gộp cổ phiếu là việc gom nhiều cổ phiếu thành một cổ phiếu với mệnh giá tăng lên theo tỷ lệ tương ứng. Loại phát hành cổ phiếu mới này làm thay đổi sô" lượng cổ phiếu lưu hành của công ty, nhưng không làm tăng vô"n (vôn chủ sỏ hữu) của công ty so vổi trước khi phát hành thêm cổ phiếu mới. Trong trường hợp này, do thị giá của cổ phiếu của công ty quá thấp, không có lợi cho uy tín của công ty, công ty có thể gộp cổ phiếu nhằm mục đích tăng giá thị trường của một cổ phiếu và thực hiện bằng cách thu hồi sô' cổ phiếu cũ, thay thế bằng cổ phiếu mói với sô" lượng ít hơn.
2.6. Tầng vốn bằng cách trả cổ tức bằng cổ phiếu
Lợi ích của việc tăng vốn này đô'i với công ty là: 1) tăng thêm vốn; 2) tăng sô" lượng cổ phiếu; 3) tăng tính thanh khoản cho cổ phiếu.
Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để trả cổ tức cho cổ đông hiện hữu để tăng vôh điều lệ phải được đại hội đồng cổ đông thông qua và có đủ nguồn thực hiện từ lợi nhuận sau thuê" đã được xác nhận của kiểm toán. Nguồn vổn để trả cổ tức bằng cổ phiếu là từ nguồn thặng dư vô"n, lợi nhuận chưa phân phối, nguồn hợp pháp khác, cổ phiếu mới này được phân phối cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ góp vốn.
2.7. Tăng vốn bằng cách phát hành cổ phiếu thưởng
Công ty đại chúng phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ góp vốn để tăng vôh điều lệ phải được đại hội đồng cổ đông thông qua và có đủ nguồn thực hiện từ quỹ đầu tư phát triển, nguồn thặng dư vốh, lợi nhuận tích lũy, quỹ dự trữ khác.
Công ty đại chúng cũng có thể phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty, công ty phải đảm bảo các điều kiện sau:
- Có chương trình lựa chọn và kế hoạch phát hành cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Tổng sô" cô phiếu phát hành theo chương trình không được vượt quá 5% vốn cố phần đang lưu hành của công ty;
- Hội đồng quản trị phải công bô" rõ các tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định giá bán và thời gian thực hiện.
Công ty cổ phần thường là kết hợp nhiều biện pháp tăng vôn để đạt tới sô' vốn cần huy động nhanh, chi phí phát hành thấp... cho nhiều đối tượng mua cổ phiếu (sáng lập viên, cổ đông hiện hữu, công chúng, đôi tác chiến lược, người lao động...). Khi đó, giá bán quyền mua cổ phần, quyền cấp cũng sẽ thay đổi theo các tỷ lệ chuyển đối do công ty quy định.
Các tin cũ hơn
Bài Viết Mới Nhất
Bài Viết Xem nhiều
